Λήψη Αποφάσεων σε Ετερόρρυθμη Εταιρεία: Τι Ισχύει στην Πράξη
Η ετερόρρυθμη εταιρεία (Ε.Ε.) αποτελεί μία από τις πιο διαδεδομένες μορφές προσωπικών εταιρειών στην Ελλάδα. Ουσιαστικά, πρόκειται για εταιρεία που έχει δύο κατηγορίες εταίρων: τους ομόρρυθμους (με πλήρη και απεριόριστη ευθύνη) και τους ετερόρρυθμους (με περιορισμένη ευθύνη μέχρι του ποσού της εισφοράς τους). Η διαφοροποίηση αυτή έχει σημαντικές επιπτώσεις και στον τρόπο με τον οποίο λαμβάνονται οι αποφάσεις.
Η Νομική Βάση: Κώδικας Πολιτικής Δικονομίας και Εμπορικός Νόμος
Η λειτουργία της Ε.Ε. ρυθμίζεται από τα άρθρα 249 επ. του Εμπορικού Νόμου, καθώς και από γενικές αρχές του Αστικού Κώδικα (άρθρα για τις εταιρικές συμβάσεις). Αν και πρόκειται για προσωπική εταιρεία, επιτρέπεται ευελιξία μέσω του καταστατικού, που μπορεί να καθορίσει ειδικές ρυθμίσεις για τις αποφάσεις.
Ποιος Αποφασίζει Τι;
1. Οι Ομόρρυθμοι Εταίροι έχουν το “πάνω χέρι”
Οι ομόρρυθμοι εταίροι είναι οι διαχειριστές της εταιρείας, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό. Έχουν το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε όλες τις αποφάσεις, ιδίως για:
Ανάληψη νέων δραστηριοτήτων
Αποδοχή νέων εταίρων
Τροποποιήσεις καταστατικού
Διανομή κερδών ή κάλυψη ζημιών
Λήψη δανείων ή σημαντικών δεσμεύσεων
2. Οι Ετερόρρυθμοι Εταίροι έχουν περιορισμένο λόγο
Κατά κανόνα, δεν συμμετέχουν στη διαχείριση ούτε στη λήψη αποφάσεων για καθημερινά θέματα. Ωστόσο, έχουν συμβουλευτικό ρόλο και μπορούν να ζητήσουν ενημέρωση ή έλεγχο βιβλίων. Εάν το καταστατικό προβλέπει, μπορούν να αποκτήσουν περιορισμένα δικαιώματα παρέμβασης σε ορισμένες στρατηγικές αποφάσεις.
Διαδικασία Λήψης Αποφάσεων
Α. Σύμφωνα με το Καταστατικό
Το καταστατικό αποτελεί τον βασικό οδηγό. Περιλαμβάνει:
Τον τρόπο συγκατάθεσης (π.χ. ομοφωνία ή πλειοψηφία)
Τα δικαιώματα ψήφου
Αν οι αποφάσεις λαμβάνονται εγγράφως, προφορικά ή μέσω συνεδρίασης
Τη δυνατότητα ανάθεσης σε τρίτους
Β. Απόφαση με Ομοφωνία ή Πλειοψηφία;
Ομοφωνία απαιτείται για μείζονα ζητήματα (μεταβολή σκοπού, αύξηση κεφαλαίου, λύση εταιρείας).
Πλειοψηφία μπορεί να αρκεί για καθημερινά θέματα, εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό.
Η ετερόρρυθμη εταιρεία (Ε.Ε.) είναι μια μορφή προσωπικής εταιρείας που, σύμφωνα με το άρθρο 271 παρ. 2 του Ν. 4072/2012, έχει νομική προσωπικότητα και εμπορική ιδιότητα. Αποτελείται από δύο τύπους εταίρων: ομόρρυθμους, οι οποίοι φέρουν απεριόριστη ευθύνη και ασκούν τη διαχείριση, και ετερόρρυθμους, οι οποίοι έχουν περιορισμένη ευθύνη και περιορισμένο ή καθόλου ρόλο στη διοίκηση.
⚖️ Νομικό Πλαίσιο και Ερμηνεία
➤ Άρθρο 274 Ν. 4072/2012 – Δικαιώματα Ετερόρρυθμου Εταίρου
Η νομοθεσία προβλέπει ότι, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση, ο ετερόρρυθμος εταίρος:
Δεν συμμετέχει στη διαχείριση της εταιρείας.
Δεν έχει δικαίωμα εναντίωσης στις πράξεις των διαχειριστών, εκτός εάν αυτές υπερβαίνουν τη συνήθη διαχείριση.
Η βασική αρχή είναι πως ο ετερόρρυθμος επενδύει κεφάλαια αλλά δεν έχει εκτελεστικές εξουσίες, εκτός αν αυτό ρυθμιστεί ενδοσυμβατικά.
➤ Εφαρμογή Διατάξεων για Ομόρρυθμες Εταιρείες
Εφόσον δεν υπάρχει ειδική πρόβλεψη στον νόμο για την Ε.Ε., εφαρμόζονται οι διατάξεις για τις ομόρρυθμες εταιρείες, σύμφωνα με τα άρθρα 253 και 254 Ν. 4072/2012. Αυτά προβλέπουν:
Οι αποφάσεις λαμβάνονται με ομοφωνία όλων των εταίρων, εκτός αν συμφωνηθεί πλειοψηφία.
Η πλειοψηφία υπολογίζεται εν αμφιβολία κατά κεφαλήν, όχι με βάση τα ποσοστά συμμετοχής.
Το δικαίωμα διαχείρισης ανήκει σε όλους τους εταίρους, εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά.
🧾 Πώς Λαμβάνονται οι Αποφάσεις στην Πράξη
✅ Ομόρρυθμοι Εταίροι – Καθοριστικός Ρόλος
Οι ομόρρυθμοι εταίροι είναι οι κατά κύριο λόγο υπεύθυνοι για τη διαχείριση, με εξουσία σε:
Οικονομικές αποφάσεις
Σύναψη συμβάσεων
Τροποποίηση του καταστατικού
Αποδοχή νέων εταίρων
✅ Ετερόρρυθμοι Εταίροι – Παθητικός ή Συμβουλευτικός Ρόλος
Οι ετερόρρυθμοι δεν συμμετέχουν στη διαχείριση ή στις αποφάσεις εκτός εάν προβλέπεται ρητά στο καταστατικό.
Μπορούν όμως:
Να ζητήσουν ενημέρωση
Να προβούν σε έλεγχο βιβλίων
Να παρέμβουν σε σοβαρές αποφάσεις (αν ρυθμίζεται καταστατικά)
🧠 Παραδείγματα και Πρακτικές Εφαρμογές
Παράδειγμα 1: Ανάθεση Δανείου
Απόφαση για λήψη τραπεζικού δανείου πρέπει να εγκριθεί από τους ομόρρυθμους εταίρους. Αν δεν υπάρχει πρόβλεψη, οι ετερόρρυθμοι δεν έχουν ψήφο.
Παράδειγμα 2: Διανομή Κερδών
Η διανομή γίνεται βάσει της εταιρικής σύμβασης. Ο ετερόρρυθμος συμμετέχει στο μέτρο της εισφοράς του, αλλά δεν αποφασίζει για τον χρόνο ή τρόπο διανομής, αν δεν έχει συμφωνηθεί αλλιώς.
📋 Προβλήματα και Επιλύσεις
Η έλλειψη συμμετοχής του ετερόρρυθμου στη λήψη αποφάσεων μπορεί να προκαλέσει:
Έλλειψη διαφάνειας
Συγκρούσεις συμφερόντων
Δυσκολία λήψης στρατηγικών αποφάσεων
➤ Προτεινόμενες λύσεις:
Καταστατική πρόβλεψη για περιορισμένη συμμετοχή ετερόρρυθμου σε κρίσιμες αποφάσεις.
Συμφωνία εταιρικής λειτουργίας (partnership agreement) που διευκρινίζει τα δικαιώματα.
Καθορισμός ρόλων και διαδικασιών λήψης αποφάσεων από την αρχή.
Συνήθεις Συγκρούσεις & Πώς Επιλύονται
Η διαφωνία μεταξύ εταίρων αποτελεί συχνό φαινόμενο. Τι γίνεται όμως όταν ο ομόρρυθμος και ο ετερόρρυθμος εταίρος συγκρούονται;
Αν ο διαχειριστής υπερβεί τα όριά του, ο ετερόρρυθμος μπορεί να προσφύγει στα δικαστήρια.
Αν η σύγκρουση αφορά τη διανομή κερδών ή την κακοδιαχείριση, μπορεί να ζητηθεί λύση της εταιρείας ή αποχώρηση του εταίρου.
Εναλλακτικά, προτείνεται η προσφυγή σε διαμεσολάβηση.
Νομικά Ζητήματα και Προβλέψεις
Η λήψη απόφασης χωρίς να τηρηθούν οι όροι του καταστατικού μπορεί να καταστήσει την απόφαση άκυρη. Γι’ αυτό είναι σημαντικό να τηρούνται:
Οι διατυπώσεις που απαιτούνται (π.χ. πρακτικό απόφασης)
Οι προθεσμίες κοινοποίησης (ιδίως αν υπάρχει ετερόρρυθμος με δικαίωμα ενημέρωσης)
Η ορθή εκπροσώπηση (π.χ. σε δημόσιες συμβάσεις ή συμφωνίες)
Ο Ρόλος του Συμβολαιογράφου και του Λογιστή
Σε ορισμένες περιπτώσεις, όπως τροποποίηση καταστατικού ή λύση της εταιρείας, είναι αναγκαία η παρουσία συμβολαιογράφου. Ο λογιστής επίσης έχει κρίσιμο ρόλο, ιδίως όταν η απόφαση έχει φορολογικό ή οικονομικό αντίκτυπο (π.χ. μεταβίβαση μεριδίων).
Συμπέρασμα
Η λήψη αποφάσεων σε ετερόρρυθμη εταιρεία είναι μία οργανωμένη διαδικασία που ρυθμίζεται κατά κύριο λόγο από το καταστατικό και κατά δεύτερο λόγο από τον Εμπορικό Νόμο. Οι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν τον έλεγχο, ενώ οι ετερόρρυθμοι μπορούν να παρέμβουν μόνο σε ειδικές περιπτώσεις. Η σωστή καταγραφή και η νομική συμβουλή εξασφαλίζουν τη σταθερότητα και νομιμότητα κάθε εταιρικής απόφασης.
